1937年，日军入侵南京，战火中，六朝古都化为废墟，众多中国军民被困城中。一支十数人的国军德械教导队余部在长官李教官（佟大为 饰）指挥下，从日军手中救出了一批教会学校女学子,门生,弟子,学员，而李教官等人，至此丧失了出城的机会。幸免于难的书娟（张歆怡 饰）等学子,门生,弟子,学员返回文彻斯特教堂，随她们一 起来到的，还有受雇远道至此收敛神父遗体的美国人约翰·米勒（克里斯蒂安·贝尔 Christian Bale 饰）。此时的南京城中，逃难的人们蜂拥进安全区和教堂搜寻,寻觅,查找,探寻庇护，十四名风尘女子强行进入教堂避难，其中精通英语的玉墨（倪妮 饰）渴望,期望,盼望,企望借助约翰的身份为一行人提供更多庇护,维护,呵护,护卫。教堂的墙壁，并不能阻挡日军的铁蹄，教堂内的人们，将面临孰生孰死的抉择,挑选,取舍,取择……