小龙（张文龙 饰）出生于贫困的家庭之中，妈妈,母亲大人,娘亲,老妈妈无力抚养小龙，于是将他送入了戏剧学校拜于占元（洪金宝 饰）为师，求学,进修,研习,学业技艺。在学校中，小龙结识了三毛（钟锦任 饰）、阿彪（黄剑伟 饰）等同门师兄，彼此之间结下了极为深厚的友谊。　　校规森严，三毛和小龙等人吃尽了苦头，却依旧热爱着这门事业，于占元虽然表面上黑口黑面，却发自内心的呵护和疼爱着他的弟子们。一次偶然中，三毛结识了名为程水仙的粤剧花旦，两人情投意合，走到了一起。随着时间的推移，京剧的热度逐渐退却，观众越来越少，不少同行转战电影行业，混得风生水起。入不敷出的于占元最终决心,打算,计划,准备关闭学校，小龙等人因此失去了唯一庇护他们的家园，师徒依依不舍的分离,离别,离别,分别,分离,别离,分散，迈向各自的人生。