刘国忠（任达华 饰）是一个身患绝症的警察，他的前途暗淡无光，他接到任务要庇护,维护,呵护,护卫一个证人的孩子,女孩,少女,千金。督察马军（甄子丹 饰）是身手了得的武术家，一心要接替忠的位置。忠派去黑道大哥宝爷（洪金宝 饰）身边的卧底意外死亡，原因不明，忠猜疑,疑惑,质疑,存疑是宝爷所为。于是把宝爷押送到警局盘问，苦于没有证 据，忠迫不得已起始,开端,肇始,启始捏造证据控告宝爷，全警局都深谙此道，只有军蒙在鼓里。　　然而，证据神秘消失，宝爷走出警局时，扬言要杀掉忠的所有手下，果然他身边的冷血杀手Jack（吴京 饰）干掉了忠一帮下属，马军意外发现，忠的下属和宝爷之间原来还另有恩怨，马军怒火中烧，决心,打算,计划,准备与宝爷和Jack决一死战。