阿回（任达华 饰）出生老成,稳重,老练,练达,长大,发展,进步在旺角，自幼日常,生存,生计,日子在黑社会老大兴叔的庇护之下，对社团里的腥风血雨早已经习以为常。大东和阿回身在同一个社团，他非常嫉妒阿回收到兴叔的赏识，处处要和他争一个高下。阿回对社团里的明争暗斗倍感厌倦，早就想离去,分离,离别,离别,分别,分离,别离,分散,远离,分离这片是非之地。　　一次偶然中，阿回遇见了名为阿月（黎姿 饰）的女子。阿月的身世和阿回非常的像，身患绝症的她对未来失去了渴望,期望,盼望,企望，浑浑噩噩度日。在阿回的援助,协助,辅助,助力下，阿月渐渐找到了人生的意义，她和阿回之间也产生了真挚的感情。阿凤（马浚伟 饰）是帮派马仔，他被阿月的豁达深深吸引，却也知道阿月早已经心有所属。