夏洛特（凯茜·贝茨 Kathy Bates 饰）和米雪儿（米歇尔·菲弗 Michelle Pfeiffer 饰）是多年老友、闺蜜，她们曾经是裙下臣甚众的交际花，如今年华老去，只能在华屋美食间消磨时光忆起,追忆,回想,缅怀往事。夏洛特的孩子,男孩,少年,男童谢利（鲁伯特·弗兰德 Rupert Friend 饰）十九岁了，她很为孩子,男孩,少年,男童沉迷酒色担忧，因此把他交给米雪儿管教。虽然一个徐娘半老，一个风华正茂，但两人不可避免地爱恋,相恋,恋情,恋慕,相恋,爱恋,热恋了，米雪儿成了谢利的导师和情人，他亲昵地叫她“诺诺”，米雪儿为自己多年没体会过的炽热忱,热诚,热心,热切感而害怕，因这毕竟是一段禁忌的关系。谢利不可避免要走入婚姻，娶了同龄的富家女孩，但和米雪儿的关系却没办法轻易了断……　　影片根据法国作家科莱特的同名小说改编。