辛白华（袁牧之 饰）和梁质夫（顾梦鹤 饰）是学子,门生,弟子,学员时代的好友，九一八事变后，他们逃出了东北故乡，来到了上海。两人租住的公寓二楼，住着少女阿凤（王人美 饰）和妈妈,母亲大人,娘亲,老妈妈过着相依为命的艰苦日常,生存,生计,日子。白华十分同情阿凤的处境，常常在明里暗里援助,协助,辅助,助力母女两人。　　白华邂逅了富商遗孀史夫人（谈瑛 饰），两人坠入了情网，与此同时，梁质夫却因为参与了革命活动而遭到了逮捕。白华将阿凤送往学校深造，阿凤加入了歌舞班，起始,开端,肇始,启始演出一些红色剧目。在观看了阿凤出演,加盟,参加,参与的《铁蹄下的歌女》后，白华的内心受到了深深的触动，然而，他还是无法放下自己同史夫人之间的感情。