公元337年的东晋时期，门第风气极盛，三品官家祝氏为了巩固朝中地位攀附权贵，将独生孩子,女孩,少女,千金祝英台（杨采妮）许配马氏太守，因为担心无心向学的孩子,女孩,少女,千金失礼于人，遂叫她女扮男装来到书院好好进补，因书院均是男儿，祝氏夫人（吴家丽）拜托院长夫人对爱女特别关照。　　在书院，祝英台结识出身贫寒但苦心向学的梁山伯，因情义相投，两人相交甚笃，日日相对中，祝英台的孩子,女孩,少女,千金身被梁山伯识破，两人爱恋,相恋,恋情,恋慕,相恋,爱恋,热恋。自此梁山伯更加发奋读书，期望取得功名后将祝英台迎娶进门，然而门第的隔膜终难消除。