祝英台（梁小冰 饰）天真烂漫，与丫鬟吟心（江祖平 饰）女扮男装千里迢迢去学堂求学。梁山伯（罗志祥 饰）自幼家贫，但得到妈妈,母亲大人,娘亲,老妈妈悉心栽培，到了入学之年，也与书童四九上路求学，以求高中光耀门楣。　　学堂里全是十七八岁的少年，活泼捣蛋，引出笑料无限。在这发酵着青春的空气中，祝英台与梁山伯渐渐爱恋,相恋,恋情,恋慕,相恋,爱恋,热恋，不过有财有势的同学马文才早就看上了祝英台，处处横加阻挠。得到师母庇护,维护,呵护,护卫的梁祝感情,爱情,情缘,情愫度过了一段美满,美好,完美,美善的时光，但风雨已经骤现眼前。