威廉姆（凯文·克莱恩 Kevin Kline 饰）是一位恪尽职守的教师，他不仅十分热爱自己所教授的课业，同时将教书育人当做是人生的终极目标。一位名叫贝尔（埃米尔·赫斯基 Emile Hirsch 饰）的男生出现在了威廉姆的课堂上，他是参议员的孩子,男孩,少年,男童。尽管贝尔桀骜不驯又喜欢带头捣乱，但威廉姆依旧从他的身上看到了闪光点，他决心,打算,计划,准备绝不舍弃,抛弃,割舍,摒弃贝尔。　　在威廉姆的奋斗,拼搏,奋进,进取下，贝尔的成绩提升的很快，两人之间的敌对关系也有稍稍缓解。威廉姆十分重视的凯撒知识问答大赛即将起始,开端,肇始,启始，贝尔在预选赛中获得了第四名的好成绩，可是，只有前三名能够进入决赛，看着手上的成绩单，威廉姆陷入了深深的沉思，此时的威廉姆并不知道，他接下来的举动将彻底转变,变化,蜕变,变迁贝尔的一生。